إسلامنا حياتنا

إسلامى
 
الرئيسيةالبوابةاليوميةس .و .جبحـثالتسجيلدخول
ملاحظة : جميع ما يطرح في منتديات إسلامنا حياتنا من مواضيع وردود لا يعبر عن رأي إدارة المنتدى وإنما يعبر عن رأي كاتبه .
بحـث
 
 

نتائج البحث
 
Rechercher بحث متقدم
المواضيع الأخيرة
» كتاب دليل الاتقياء في احكام الشتاء
الخميس 11 ديسمبر 2014, 9:38 am من طرف محمد رفيق الشوبكي

» دليل المصلي في احكام الصلاة
الأحد 30 نوفمبر 2014, 10:08 am من طرف محمد رفيق الشوبكي

» لو عرفت الجنه
الجمعة 11 أبريل 2014, 4:05 pm من طرف وجدان خالد

» كيف تحافظ على الصلاة في وقتها
الجمعة 11 أبريل 2014, 3:43 pm من طرف وجدان خالد

» قول حسن اقوال ماثورة
الثلاثاء 01 أبريل 2014, 1:27 pm من طرف bosyesm

» السيسى رئيس مصر القادم انشاء الله
الثلاثاء 01 أبريل 2014, 1:06 pm من طرف bosyesm

» كلملت حزينة لكنها حكم عظيمة
الجمعة 16 مارس 2012, 6:23 pm من طرف bosyesm

» الموضوع خبر وفاتك
السبت 24 سبتمبر 2011, 4:32 pm من طرف manar

» افكار بسيطة للصدقة الجارية
الخميس 01 سبتمبر 2011, 6:34 pm من طرف rachida

» اذا قرصتك نمله فاشكر الله
الخميس 01 سبتمبر 2011, 6:29 pm من طرف rachida

» فوائد اذكار الصباح والمساء
الجمعة 15 أبريل 2011, 10:52 pm من طرف manar

» القوات المسلحة مصر قبل 25 يناير لن تعود
الأربعاء 16 فبراير 2011, 6:36 pm من طرف manar

» الشعب اراد.... واسقط النظام
الأربعاء 16 فبراير 2011, 6:33 pm من طرف manar

» وزير الداخلية: نبذل قصاري جهدنا لعدم ترويع المواطنين
الأحد 06 فبراير 2011, 3:59 pm من طرف manar

» اعضاء الحركات الاحتجاجية ب (التحرير) يشكلون تحالف ائتلاف شباب الثورة المصريه
الأحد 06 فبراير 2011, 3:53 pm من طرف manar

» الاخوان لا نطلب السلطة ولن نقدم مرشحا لانتخابات الرئاسة
الأحد 06 فبراير 2011, 3:49 pm من طرف manar

» شباب 25 يناير يطيح بجمال مبارك
الأحد 06 فبراير 2011, 3:41 pm من طرف manar

» لا يدخل الجنه قاطع رحم
الأربعاء 08 ديسمبر 2010, 3:27 pm من طرف manar

» وصفات طبيعية مجربه
الأربعاء 24 نوفمبر 2010, 5:48 pm من طرف manar

» من اين تأتي حمرة الخجل
الأحد 14 نوفمبر 2010, 4:10 pm من طرف manar

تصويت
ما رأيك فى هذا المنتدى
 ممتاز
 جيد
 حسن
استعرض النتائج

شاطر | 
 

 المذكرة الإيضاحية لمشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة

استعرض الموضوع السابق استعرض الموضوع التالي اذهب الى الأسفل 
كاتب الموضوعرسالة
as.sabour
عضو مميز
عضو مميز


عدد المساهمات : 36
نقاط : 99
التقييم : 15
تاريخ التسجيل : 03/10/2009
العمر : 41

مُساهمةموضوع: المذكرة الإيضاحية لمشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة   الأربعاء 07 أكتوبر 2009, 1:06 am

صدر القانون رقم 26 لسنة 1954 ببعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في بداية الخمسينات حيث كان الاقتصاد القومي يقوم أساسا علي المبادرات والأنشطة الفردية التي تمثلت في إنشاء شركات المساهمة الخاصة بصفة أساسية والتي استندت إلي مشاركة أصحاب المدخرات من المصريين لإنشاء كبريات الشركات الوطنية. إلا انه بعد صدور القوانين الاشتراكية في بداية الستينات وما ترتب عليها من تامين لمعظم الشركات القائمة وقتئذ تواترت التعديلات الكثيرة علي القانون المشار إليه لتتمشي أحكامه مع الظروف الاجتماعية والاقتصادية والسياسية التي كانت سائدة حينذاك والتي كانت الدافع إلي إصدار تلك التعديلات مما نتج عنه وضع كثير من القيود التي حالت دون الإقدام علي إنشاء شركات مساهمة جديدة وهو الأمر الذي أدي إلي انعدام المبادرات الفردية لإنشاء الكيانات الكبري المتمثلة في شركات المساهمة مما انعكس بأثرة السلبي علي تطوير الاقتصاد القومي وتنمية واقتصر الأمر علي إنشاء شركات أشخاص هي بحكم تكوينها لا تقدر علي تجميع المدخرات او المساهمة في المشروعات الكبرى فضلا عن ضعف او انعدام الرقابة الإدارية عليها وكان من أثر ذلك أن لم تنشأ ايه شركات مساهمة في الفترة من سنة 1961 إلي سنة 1971 ثم أنشئت 21 شركة مساهمة فقط في المد من 1/1/1971 حتي أبريل 1981.
وبعد انتهاج الدولة لسياسة الانفتاح الاقتصادي بدا بصدور القانون رقم 65 لسنة 1971 بعد أيام قليلة من صدور الدستور الدائم لجمهورية مصر العربية وما أعقب انتصار أكتوبر العظيم من استقرار سياسي واقتصادي واجتماعي حدا إلي إصدار قانون جديد لاستثمار المال العربي والأجنبي كثيرا من المستثمرين المصريين لإنشاء الشركات في ظل أحكام هذا القانون لما يرتبه من ميزات أساسية أهمها استثناءات قررت من أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 والتي كانت تمثل العقبة الرئيسية لإنشاء مثل تلك الشركات وكذلك الاعفاءات الضريبية والتيسيرات الجمركية والنقدية التي رتبها قانون الاستثمار للشركات المنشأة في ظل أحكامة..
وكان من نتيجة ذلك أن كشف الواقع العملي عن قصور أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 إليه عن مواكبه التطورات الاقتصادية التي ترتبت علي سياسة الانفتاح الاقتصادي كما أصبحت الحاجة ملحة مرة أخري إلي إعادة الثقة إلي المستثمر المصري لكي يمسك بزمام المبادرة مرة أخري لإنشاء شركات المساهمة وغيرها من الشركات التي تعتمد علي رأس المال الوطني باعتباره حجر الزاوية في التنمية الاقتصادية للبلاد.
لكل ما سبق فقد أعدت وزارة الاقتصاد المشروع المرافق لقانون جديد لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ليحل محل القانون رقم 26 لسنة 1954 فضلا عن شمولة لكافة الأحكام المنظمة لهذه الشركات.
وقد هدف المشروع إلي إعادة تنظيم شركات الأموال بأحكام تفصيلية تتضمن تنظيما متكاملا لأوضاع الشركات الخاضعة لأحكامه بدلا من تشتت القواعد المنظمة لها – في الوضع الحالي – في قوانين متفرقة يصعب علي المستثمر الاحاطة بها وترمي هذه الاحكام إلي تنظيم الشركة بدءا من مرحلة التأسيس.والإنشاء واستمرا مع حياة الشركة وحتي انقضائها او اندماجها وذلك علي نحو يتوافق مع السياسات الاقتصادية الرامية إلي تطوير الاقتصاد الوطني والعمل. علي ازدهاره ونموه و خاصة سياسة الانفتاح الاقتصادي.وما ارتبط بها من السماح بإنشاء شركات في نطاق استثمار رأس المال العربي واللاجنبي مع منحها الكثير من التيسيرات المالية والتنظيمية وفقا لما سلف بيانه كما يهدف المشروع إلي تقريب الأوضاع بين شركات الاستثمار التي يشارك فيها رأس المال العربي أو الأجنبي والشركات التي لا يشارك فيها سوي رأس المال الوطني وهي الأولي بالرعاية والتشجيع. وذلك حثا للمواطنين علي تكوين هذا النوع الأخير من الشركات باعتبارها الأصل والأساس في ممارسة النشاط الاقتصاد في البلاد وتمهيدا لتوحيد المظلة القانونية التي تعمل تحتها كافة أنواع الشركات المؤسسة في نطاق القطاع الخاص. سواء كانت شركات استثمار ذات مكون عربي أو أجنبي في رأسمالها أو شركات وطنية خالصة.
ويتكون المشروع المرافق من قانون إصدار يشتمل علي ست مواد وعلي قانون موضوعي للشركات يحتوي علي 184 مادة تجري أحكامها علي النحو الآتي:
أولا – قانون الإصدار:
تضمن قانون الإصدار الأحكام الرئيسية الآتية
- سريان القانون الموضوعي المرافق لقانون الإصدار على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وهي ذات الشركات المنظمة حاليا بالقانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه، مما تقتضي بحكم اللزوم إلغاء هذا القانون الأخير، وكذلك إلغاء القانون رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة وإلغاء القانون رقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة، وذلك لتضمن القانون المرافق الأحكام التفصيلية البديلة لأحكام هذين القانوني (المادة الأولى).
- عدم الإخلال بأحكام القوانين الخاصة بتنظيم أوضاع شركات القطاع العام أو تنظيم بعض الشركات وأن تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد به نص خاص في تلك القوانين، وبالتالي سوف يكون القانون المرافق ولائحته التنفيذية هو الشريعة العامة للشركات التي يرجع إليها عند عدم وجود نص في تلك القوانين الخاصة (المادة الثانية).
- عدم سريان أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه رئيس أو عضو مجلس الإدارة على خمسة آلاف جنيه والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة وعدم سريان أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى وفروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر على الشركات الخاضعة للمشروع وذلك باعتبار أن المشروع المرافق قد تضمن أحكاماً بديلة في هذا الشأن (المادة الثالثة).
ويلاحظ أن ما نصت عليه هذه المادة من عدم سريان أحكام القانون رقم 113 لسنة 1961 المشار إليه على الشركات الخاضعة للمشروع، مرجعه أنه كانت الحكمة من إصدار مثل هذا القانون والحد الأقصى الوارد به مناسبين في عام 1961 بالنظر إلى هيكل الأجور والظروف الاقتصادية والاجتماعية التي كانت سائدة في ذلك الوقت فإنهما أصبحا غير ملائمين في الوقت الحاضر بعد مرور عشرين سنة على إصداره مما أدى إلى هجرة الكفاءات الفنية الممتازة إلى خارج البلاد ثم إلى الشركات والمشروعات المنشأة في ظل قانون الاستثمار باعتبار أنها قد استثنيت من الخضوع لأحكام القانون المذكور. الأمر الذي ترتب عليه افتقار الشركات الوطنية المنشأة خارج نطاق قانون الاستثمار إلى العمالة والخبرة الفنية الممتازة، كما أن ذلك النص قد استهدف المساواة بين هذه الشركات وبين شركات الاستثمار، والنزول على الاتجاه العام السائد في التقريب قدر المستطاع بين الأنظمة القانونية التي تحكم الشركات سواء كانت شركات مملوكة بالكامل للمصريين أو شركات استثمار ذات مكون عربي أو أجنبي في رأس مالها.
ومن جهة أخرى فقد نصت المادة المذكورة على أن لمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حد أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام المشروع، وذلك اتساقاً مع حكم المادة 23 من الدستور التي تقضي بأن (ينظم الاقتصاد القومي وفقاً لخطة تنمية شاملة تكفل زيادة الدخل القومي.. وضمان حد أدنى للأجور، ووضع حد أعلى يكفل تقريب الفروق بين الدخول).
إصدار اللائحة التنفيذية وكافة القرارات التنظيمية – ونماذج العقود والأنظمة الأساسية للشركات قرار من الوزير المختص بعد أخذ رأي الهيئة العامة لسوق المال، وأن يحدد الوزير المختص، وكذلك الجهة الإدارية المختصة المنوط بها تنفيذ القانون بقرار من رئيس الجمهورية وذلك تحقيقاً للمرونة المبتغاة في هذا الشأن (المادتان الرابعة والخامسة).
العمل بالمشروع المرافق بعد ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية لإتاحة الفرصة لإعداد اللوائح التنفيذية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها، ولتتمكن الشركات القائمة من توفيق أوضاعها طبقاً لأحكام المشروع (المادة السادسة).
ثانياً: القانون الموضوعي للشركات:
تضمن هذا القانون سبعة أبواب على النحو التالي:
الباب الأول
ويعالج الأحكام العامة: وقد وردت في المواد من (1) إلى (30) ويتناول الفصل الأول منه الأحكام التي تنطبق على جميع أنواع الشركات الخاضعة لأحكام القانون وتعريف كل نوع منها، وتحديد نشاطها، وضرورة الإعلان عنها حماية للمتعاملين معها (المواد من 1 إلى 6).
وتضمن الفصل الثاني الأحكام المتعلقة بإجراءات تأسيس الشركات، وتناول تعريف المؤسسين وحدد مسؤوليتهم قبل المكتتبين والشركة والغير، كما تم تبسيط إجراءات التأسيس إذ اكتفى المشروع بثلاث شركاء مؤسسين لإنشاء الشركة المساهمة بدلاً من سبعة شركاء في القانون الحالي وهو حكم يقترب مع ما سبق أن أخذ به قانون الاستثمار وانتهجته معظم التشريعات في العالم.
كما أجاز المشروع للمؤسسين إضافة وحذف بعض الشروط من النماذج الأساسية بما لا يخالف أحكام القانون والنظام العام لإعطاء المرونة الكاملة لهم في تنظيم نشاطهم، وذلك على خلال الوضع الحالي الذي يستلزم الالتزام الحرفي في النماذج، وعدم جواز المخالفة إلا لأسباب ضرورية يقرها وزير لتجارة وحرصاً من المشرع على حماية الجمهور نظم التصرفات التي يجريها المؤسسون لحساب الشركة سواء في مواجهة الشركة أو مع الغير، كما جعل إجراءات التأسيس بعد انقضاء سنة من تاريخ الاكتتاب، وهو يعالج أوجه القصور في القانون الحالي وتبسيطاً للإجراءات أجاز المشروع أن يكون عقد الشركة ونظامها مصدقاً على التوقيعات فيه وجعل الخيار للمؤسسين في اتخاذ وسيلة المحرر الرسمي.
وإعمالا لفكرة الرقابة السابقة من الدولة علي إنشاء الشركات نص المشروع علي ضرورة تقديم طلبات الإنشاء إلي لجنة فنية متخصصة تشكل لهذا الغرض بحيث تمثل فيها كافة الجهات المعنية مع تحديد أسباب معينة علي سبيل الحصر لرفض طلب التأسيس وبالتالي أصبحت إجراءات التأسيس شبه تلقائية مما يوفر عنصر اليقين للمستثمرين وفي مقابل الرقابة الحكومية السابقة علي التأسيس، نص المشروع علي تطهير الشركة من البطلان بعد شهر نظامها بالسجل التجاري حفاظا علي مصلحة الشركات والاقتصاد القومي وهو مالم ينظمه القانون الحالي..
ولم يستلزم المشروع موافقة الوزير المختص إ‘لا في حالة طرح الشركة أسهمها للاكتتاب العام حماية لجمهور المساهمين في حين أن القانون الحالي يشترط لإنشاء الشركة ذات الاكتتاب العام صدوره قرار جمهوري واستلزم في الشركات المغلقة افراغ عقد الشركة ونظامها في محرر رسمي مما يكلف الشركاء جهدا ومالا كثيرا كما بسط المشروع إجراءات تقويم الحصص العينية والحقوق المعنية التي قد تدخل في رأسمالها الشركة مع حفظ حقوق أصحاب الشأن فاكتفي بقرار يصدر من لجنة فنية دون حاجة للجو إلي المحكمة كما هو الوضع الحالي ومع مراعاة مصلحة الدولة إذ ما دخلت مشاركة بمثل هذه الحصص المواد من 7 إلي 30..
البـاب الثاني
الأحكام الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات
ويعالج هذا الباب أحكام الشركات المساهمة فيما يتعلق بالهيكل المالي وتوزيع الأرباح وإدارة الشركة بأجزائها المختلفة وخاصة الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة والأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات.
كما يعالج الأحكام المقابلة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المواد من 31إلي 130.
وأهم الأحكام التي ينظمها هذا الباب.
فيما يتعلق برأس المال والأرباح: المواد من 31إلي 51.
- اشترط المشروع أن تكون الأسهم اسمية مع تبسيط إجراءات التداول ونقل الملكية وجعل الحد الأدنى لقيمة السهم خمسة جنيهات والحد الأقصى ألف جنيه وذلك تشجيعا للاكتتاب من جانب صغار المدخرين وتنشيطا لحركة التداول في سوق الأوراق المالية كما وضع المشروع حدودا قصوي لمصارف الإصدار..
- أجاز المشروع أن يكون للشركة رأسمال مرخص به بالإضافة إلي رأس المال المصدر ورأس المال المدفوع حتي يمكن لمجلس الإدارة أن يستدعي رأس المال المدفوع حتي يمكن لمجلس الإدارة أن يستدعي رأس امال بواسطة جمعية عمومية غير عادية وما يتعقبها من إجراءات تعديل نظام الشركة كما هو المتبع حاليا.
- الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية وسوف تكفل هذه الطرق اشتراك العالمين في الإدارة الفعلية للشركة سواء عن طريق تخصيص أسهم لهم تخولهم عضوية مجلس الإدارة او اشتراكهم في مجالس للرقابة علي أعمال الشركة او إنشاء لجان إدارية معاونة يشترك فيها العاملون أو غير ذلك من الطرق والأساليب حتي يمكن أن يختار المؤسسون منها ما يكون أفضل لظروف الشركة وهو ما يفضل الأسلوب الذي انتهجه قانون الاستثمار من ناحية تأكيد اشتراك العاملين في الإدارة الفعلية للشركة حيث اكتفي بالنص علي أن يبين نظام الشركة ذلك.
- وجدير بالذكر أن الأساليب المقترحة تتفق ونص المادة 26 من الدستور حيث فرقت هذه المادة – وفقا للتفسير الذي انتهي اليه مجلس الشعب عند مناقشة المادة المقابلة الاستثمار - بين مشاركة العاملين في إدارة وحدات القطاع العام فاستلزمت أن يكون ذلك عن طريق تمثيلهم في مجلس الإدارة وفي حدود خمسين في المائة من عدد الأعضاء بينما لم تشترط المادة المذكورة ذلك بالنسبة لشركات القطاع الخاص إذا اكتفت بالنص علي أن يكون للعالمين نصيب في إدارة الشركة وهو ما يمكن تحقيقة بأحد الأساليب السالف بيانها..
- ألغيب القيود الواردة بالقانون الحالي فيما يتعلق بعضويه أعضاء مجلس الإدارة وتحدي أوضاعهم وصلاحياتهم مع أحكام رقابة الجمعية العامة عليهم والسماح باختيار أعضاء احتياطين لمواجهة الاعتذارات ولعدم توقف نشاط الإدارة.
- حددت الاختصاصات المقررة لكل من الجمعية العامة العادية وغير العادية ومجلس الإدارة بما يمنع تضارب الاختصاص بين أجهزة الشركة المنوط بها الإدارة ويمكن من انسياب العمل بسهولة ويسر ويحقق مبدأ فصل الإدارة عن الملكية. حمي المشروع حقوق الغير حسني النيه في حالة تجاوز أي من سلطات الإدارة لحدود اختصاصاتها.
- نظم المشروع أوضاع الجمعيات العامة العادية وغير العادية علي وجه أكثر إحكاما من النصوص الحالية وأوضح الحلول الممكنة في حالة تعذر انعقاد مجلس الإدارة او الجمعية العامة بما يمنع أو يخفف من احتمالات التوقف.
- وضع المشروع عدة قيود علي أعضاء مجلس الإدارة بما يكفل حماية مصالح المساهمين وعدم الإضرار بهم ويمنع أعضاء المجلس من استغلال أوضاعهم بالشركة.
- أجاز المشروع تعديل غرض الشركة في حالة الضرورة او التكامل نشاط الشركة مع جواز تعديل النظام فيما عدا زيادة التزامات المساهمين وذلك لتوائم من أوضاعها طبقا لمتطلبات نشاطها المتجددة.
- وفي مقابل التيسيرات التي منحت في تأسيس الشركة وتبسيط إجراءاتها ومنح السلطات الكاملة لمجلس الإدارة وفقا لما سلف بيانه رأي المشروع أن يقابل ذلك بنوع من تشديد المسئولية علي المديرين وجعل للجهة الإدارية وكذلك المساهمين حق الرقابة تحقيقا للمصلحة العامة بل وجرم بعض الأفعال حماية للاقتصاد القومي ولعدم العبث بمستندات الشركة وجعل الغرامة المالية كبيرة يتحملها المخالف شخصيا.
- فيما يتعلق بمراقبي الحسابات (المواد من 103إلي 109)
فقد نظم المشروع مسئولية المراقبين والواجبات الملقاة عليهم والقيود التي يلتزمون بها ضمانا لحسن أدائهم لعملهم ولحماية المساهمين والجمهور.
وعقب ذلك فقد أورد المشروع احكاما تفصيلية لتنظيم شركات التوصية بالأسهم (المواد من 10 إلي 115) والشركات ذات المسئولية المحدودة (المواد من 116إلي 129) وقد سمح المشروع أن يكون الشخص الاعتباري شريكا في شركات المسئولية المحدودة خلافا لما هو محظور في القانون الحالي وذلك اتساقا مع أحكام قانون الاستثمار والتطورات في القانون المقارنة في هذا الشأن.
أجاز المشروع إصدار أنواع ممتازة من الأسهم ذات أفضلية خاصة في التصويت او توزيع الأرباح أو غير ذلك وفقا لاعتبارات كل شركة كما قصر إصدار أسهم تمتع علي الشركات التي تقوم علي التزامات المرافق العامة أو تستهلك أصولها بالاستعمال وهو ما يشجع علي المساهمة في مثل هذه الشركات.
قنن المشروع لأول مرة فكرة إنشاء شركات تعمل في مجال الأوراق المالية وهو ما يسمي شركات أمناء الاكتتاب لتقوم بتغطية الاكتتاب ثم تعيد طرحها بهدف تنشيط سوق الأوراق المالية.
وضع المشروع الضوابط الكفيلة بحماية الجمهور عند طرح أسهم الشركات او سنداتها للاكتتاب العام من ذلك موافقة الوزير المختص علي إنشاء الشركة وان يكون الاكتتاب عن طريق أحد البنوك المرخص لها في ذلك أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض (أمناء الاكتتاب) أو يرخص لها في التعامل في الأوراق المالية.
- حدد لمشروع الأرباح الصافية. علي وجه دقيق تفاديا فظهار ميزانيات غير حقيقة كما حدد الاحتياطات القانونية النظامية ثم أوكل للجمعية العمومية الحق في توزيع الأرباح الباقية علي المساهمين والعاملين دون إلزام بأوجه معينه للتوزيع.
- ظ المشروع علي حقوق العاملين في الأرباح فجعل لهم نصيبا في الأرباح النقدية التي يتقرر توزيعها لا يقل عن عشرة في المائة من تلك الأرباح وبما لا يزيد علي مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة وهو ما يجاوز – في حدوده القصوى – النظام المقرر حاليا لتوزيع الأرباح علي العاملين.
-ويلاحظ أن المشروع يفضل في هذا الشأن قانون الاستثمار الذي ترك تحديد نصيب العاملين في الأرباح لقرار يصدر من الجمعية العمومية دون توزيع ما يزيد علي نسبة العشرة في المائة من الأرباح علي العملين والخدمات التي تعود عليهم بالنفع.
- ا قرره المشروع في هذا الخصوص يتفق ونص المادة 26 من الدستور الذي يقضي بأن يكون للعاملين نصيب في الأرباح دون تحديد لها تاركا ذلك للقانون.
وغني عن البيان أن تحديد نسب أخري إجبارية تقتطع من الأرباح زيادة علي نسبة التوزيع النقدي للعاملين من شأنه عزوف المستثمرين عن إنشاء شركات مساهمة وطنية واللجوء إلي تكوين شركات أشخاص أو شركات خاضعة لقانون الاستثمار, مما يحرم العاملين من الحدود الدنيا لتوزيع الارباح النقدية, كما يقلل من إيجاد فرص العمل اللازمة لاستيعاب العمالة المتزايدة سنويا والتي قد تفوق إمكانيات القطاع الحكومي والقطاع العام.
-حظر المشروع توزيع أرباح ناتجة عن بيع أصل من الأصول القائمة للشركات, وكذلك عدم جواز توزيع أرباح إذا كان من شأن ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها. وذلك بغية تقوية ائتمان الشركة.
- أجاز المشروع للشركة إصدار سندات في حدود صافي أصول الشركة بحسب أخر ميزانية, مع استثناء الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري وغيرها من الشركات التي يرخص لها بذلك من الوزير المختص في تجاوز تلك الحدود, كما يسري هذا الاستثناء إذا كانت السندات مضمونة من الدولة أو برهن علي ممتلكات الشركة, إذا كانت مكتتبا فيها بالكامل من البنوك أو شركات توظيف الأموال.
- وحماية لحملة السندات استحدث المشروع فكرة إنشاء جماعة لهم للمحافظة علي حقوقهم في مواجهة الشركة علي قرار الجمعيات العمومية للمساهمين مما يدعم الثقة في سوق الأوراق المالية.
فيما يتعلق بإدارة الشركة: (المواد من 52 إلي 102)
- حافظ المشروع علي مبدأ مشاركة العاملين في إدراة الشركة, حيث نصت المادة (84) علي أن العاملين نصيب في إدراة الشركات المساهمة الخاضعة لأحكام المشروع, وأن تحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدراة, وأنه يجب أن ينص نظام الشركة علي إحدي طرق الاشتراك.

الباب الثالث
الاندماج وتغيير الشركة: (المواد من 130 إلي 136)
- عالج المشروع أحكام اندماج الشركات علي النحو الذي يساير التطور الاقتصادي, أخذا في الاعتبار وضع الحلول للصعوبات العملية التي واجهت بعض الشركات في النصوص الحالية.
- كما عالج المشروع لأول مرة أحكام تغيير شكل الشركة القانوني لمواجهة التوسعات وفي الحالتين حافظ علي حقوق الأقلية الرافضة لاندماج أو التغيير.
- ونص المشروع علي إعفاء الشركات المندمجة ومساهميها, والشركة المندمج فيها والشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج تشجيعا علي قيام الكيانات المالية الكبيرة.
- شرط المشروع أن يتم الاندماج بموافقة اللجنة المنوط بها الموافقة علي تأسيس الشركات إعمالا لرقابة الدولة في هذا الشأن.
الباب الرابع
تصفية الشركة: (المواد من 137 إلي 154)
أورد المشروع أحكاما تفصيلية لمعالجة أوضاع وتصفية الشركة وتنظيم سلطات المصفي وبيانها بما يتفق والمستقر من أحكام القضاء وأراء الفقهاء في هذا الخصوص, وذلك منعا لما قد يثور من منازعات, مع الحفاظ علي حقوق الدائنين والمساهمين.
الباب الخامس
الرقابة والتفتيش والجزاءات: (المواد من 155 إلي 164)
نظام المشروع في هذا الباب أحكام الرقابة التي تتولاها الجهة الإدارية, بما في ذلك حق التفتيش علي الشركات والاطلاع علي دفاترها للتأكد من التزام الشركة بأحكام القانون.
كما نظم المشروع في هذا الباب أحكام الرقابة التي تتولاها الجهة الادراية, بما في ذلك حق التفتيش علي الشركات والاطلاع علي دفاترها للتأكد من التزام الشركة بأحكام القانون.
كما نظم المشروع أحكام الرقابة المخولة للمساهمين ومراقبي الحسابات بما في ذلك الحق في دعوة الجمعية العمومية للنظر في أي أمر في الأمور التي تقتضي الرقابة0
وأورد المشروع علي سبيل الحصر المخالفات والعقوبات المقررة لها, وتدور بين الحبس والغرامة المالية المرتفعة التي يتحملها المخالف شخصيا.
الباب السادس
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر
(المواد من 156-إلي 173)
كما عالج المشروع مرة تنظيم إنشاء فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها ومكاتب التمثيل والمكاتب العلمية علي نحو يحقق المصلحة العامة ويضع مثل هذا النشاط تحت نظر الحكومة وبما لا يختلط بنشاط الوكالة التجارية.
كما نص المشروع علي ان يكون للعاملين بهذه الفروع نصيب في الأرباح علي الوجه الذي تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة 41 من المشروع.
الباب السابع
أحكام ختامية: (المواد من 174إلي 185)
وفي الأحكام الختامية عالج المشروع النسب المتعين علي الشركات تشغيلها من المصريين وتحديد نسب أجورهم بالنسبة لمجموع الأجور كما أوضح الشركات وعضوية مجالس إدراتها بما يحمي الوظيفية العامة والتمثيل النيابي المنشأة طبقا لأحكام قانون الاستثمار.
واجاز المشروع للشركات التي تنشأ طبقا لأحكامة وتعمل في أحد المجالات المنصوص عليها في قانون الاستثمار والاستفادة بالمزايا والاعفاءات المقررة في قانون الاستثمار بشرط موافقة هيئة الاستثمار كما يسري ذلك الحكم علي الشركات القائمة وقت نفاذ المشروع بالنسبة لزيادة رأسمالها في أحد المجالات المذكورة وذلك تحقيقا للمساواة بين نوعي شركات القطاع الخاص العاملة في مجال واحد وذلك استجابة للمطلب العادل للمستثمرين المصريين وتنشيطا لسوق الأوراق المالية وهو ما كان مقررا جزئيا في المادة (6) من قانون الاستثمار بالنسبة للمشروعات المصرية.
هذا وقد روعي في أحكام المشروع أن يقتصر علي الأحكام الأساسية للموضوعات الإجرائية والفنية التي تتحقق لها المرونة الكافية عند التطبيق مع إمكانية تعديلها في سهولة ويسر كلما استدعي الأمر ذلك مسايرة للمتغيرات الاقتصادية ودون حاجة إلي تعديل القانون ذاته..
ويتشرف نائب رئيس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير التخطيط والمالية والاقتصاد بعرض مشروع القانون المرافق في الصيغة التي وافق عليها قسم التشريع بمجلس الدولة بكتابة رقم 179 بتاريخ 9/3/1981 برجاء في حالة الموافقة إحالته إلي مجلس الشعب تمهيدا لاتخاذ إجراءات إصداره.
الرجوع الى أعلى الصفحة اذهب الى الأسفل
 
المذكرة الإيضاحية لمشروع قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
استعرض الموضوع السابق استعرض الموضوع التالي الرجوع الى أعلى الصفحة 
صفحة 1 من اصل 1

صلاحيات هذا المنتدى:لاتستطيع الرد على المواضيع في هذا المنتدى
إسلامنا حياتنا :: مستشارك القانونى :: معلومات تهمك-
انتقل الى: